第一條  為規(guī)范深圳市天?。瘓F(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會議事、決策程序，提高董事會的工作效率和科學(xué)決策水平，公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》、中國證監(jiān)會《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度指導(dǎo)意見》、《深圳市證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳市天?。瘓F(tuán)）股份有限公司章程》和其他相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合企業(yè)實際，制定本規(guī)則。

第二條　公司設(shè)董事會，由9名董事組成。董事會由股東大會選舉產(chǎn)生，對股東大會負(fù)責(zé)，在《公司法》等法律、法規(guī)和公司章程以及股東大會賦予的職權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)利。

第三條　董事會行使下列職權(quán)：

（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（二）執(zhí)行股東大會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；

（九）審議批準(zhǔn)公司組織管控和機構(gòu)設(shè)置方案；

（十）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務(wù)總監(jiān)等其他高級管理人員，并決定其報酬事項、考核事項和獎懲事項。

（十一）制訂公司的基本管理制度；

（十二）制訂本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事項；

（十四）領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)督公司全面風(fēng)險管理工作，統(tǒng)籌全面風(fēng)險管理體系的建設(shè)和有效實施，督導(dǎo)企業(yè)風(fēng)險管理文化的培育，審議公司年度全面風(fēng)險管理報告，批準(zhǔn)風(fēng)險管理策略和重大風(fēng)險管理解決方案，了解和掌握企業(yè)面臨的各項重大風(fēng)險及其風(fēng)險管理現(xiàn)狀，做出有效控制風(fēng)險的決策；

（十五）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；

（十六）聽取公司總裁的年度工作匯報并檢查其工作；

（十七）審議批準(zhǔn)公司薪酬方案、特殊貢獻(xiàn)獎的獎勵辦法以及相關(guān)事項；

（十八）審議批準(zhǔn)公司企業(yè)年金方案、住房公積金方案；

（十九）審議批準(zhǔn)公司高管人員考核辦法及年度考核結(jié)果；

（二十）審議批準(zhǔn)所屬公司（上市公司除外）長效激勵約束機制；

（二十一）審議并提出擬實施管理層和核心骨干持股的企業(yè)名單，擬定公司及所屬企業(yè)管理層和核心骨干持股的總體方案；

（二十二）審議批準(zhǔn)未納入預(yù)算的參股上市公司減持事項；審議減持參股上市公司股份的后評價報告；

（二十三）審議公司年度內(nèi)部控制自我評價報告，統(tǒng)籌內(nèi)部控制評價體系的建設(shè)和有效實施；

（二十四）決定發(fā)行中期票據(jù)、短期融資券、超短期融資券等債務(wù)融資工具事項。

（二十五）按照證券監(jiān)管和國資監(jiān)管等規(guī)定，審議由企業(yè)自主決策的國有股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份、國有股東受讓上市公司股份、國有控股上市公司發(fā)行證券等自身運作以及國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組等上市公司國有股權(quán)變動事項；

（二十六）董事會決定公司重大問題時，應(yīng)事先聽取公司黨委的意見；

（二十七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。

第四條 董事會辦公室是董事會的日常辦事機構(gòu)，具體負(fù)責(zé)辦理董事會和董事長交辦的事務(wù)。