第一條  為規范深圳市天?。瘓F）股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會議事、決策程序，提高董事會的工作效率和科學決策水平，公司根據《中華人民共和國公司法》、中國證監會《上市公司治理準則》、《關于在上市公司建立獨立董事制度指導意見》、《深圳市證券交易所股票上市規則》、《深圳市天?。瘓F）股份有限公司章程》和其他相關法律、法規的規定，結合企業實際，制定本規則。

第二條　公司設董事會，由9名董事組成。董事會由股東大會選舉產生，對股東大會負責，在《公司法》等法律、法規和公司章程以及股東大會賦予的職權范圍內行使權利。

第三條　董事會行使下列職權：

（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（二）執行股東大會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；

（九）審議批準公司組織管控和機構設置方案；

（十）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務總監等其他高級管理人員，并決定其報酬事項、考核事項和獎懲事項。

（十一）制訂公司的基本管理制度；

（十二）制訂本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事項；

（十四）領導和監督公司全面風險管理工作，統籌全面風險管理體系的建設和有效實施，督導企業風險管理文化的培育，審議公司年度全面風險管理報告，批準風險管理策略和重大風險管理解決方案，了解和掌握企業面臨的各項重大風險及其風險管理現狀，做出有效控制風險的決策；

（十五）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

（十六）聽取公司總裁的年度工作匯報并檢查其工作；

（十七）審議批準公司薪酬方案、特殊貢獻獎的獎勵辦法以及相關事項；

（十八）審議批準公司企業年金方案、住房公積金方案；

（十九）審議批準公司高管人員考核辦法及年度考核結果；

（二十）審議批準所屬公司（上市公司除外）長效激勵約束機制；

（二十一）審議并提出擬實施管理層和核心骨干持股的企業名單，擬定公司及所屬企業管理層和核心骨干持股的總體方案；

（二十二）審議批準未納入預算的參股上市公司減持事項；審議減持參股上市公司股份的后評價報告；

（二十三）審議公司年度內部控制自我評價報告，統籌內部控制評價體系的建設和有效實施；

（二十四）決定發行中期票據、短期融資券、超短期融資券等債務融資工具事項。

（二十五）按照證券監管和國資監管等規定，審議由企業自主決策的國有股東轉讓上市公司股份、國有股東受讓上市公司股份、國有控股上市公司發行證券等自身運作以及國有股東與上市公司進行資產重組等上市公司國有股權變動事項；

（二十六）董事會決定公司重大問題時，應事先聽取公司黨委的意見；

（二十七）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。

第四條 董事會辦公室是董事會的日常辦事機構，具體負責辦理董事會和董事長交辦的事務。